鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的说明

(资料图片仅供参考)

鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团（以下简称“山东城发集团”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易的标的资产为上市公司及其全资子公司持有的下属企业股权以及相应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准程序已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。符合《若干问题的规定》第四条第（一）款要求。

二、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

三、本次交易有利于上市公司降低资产规模及有息负债、优化资产结构，改善财务状况、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，聚焦以化妆品、生物医药、原料及衍生品等为主的大健康业务，有利于降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。

上市公司控股股东继续履行相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。符合《若干问题的规定》第四条第（四）款规定。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条相关规定。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2022年12月30日